唐山律师介绍基于股票流通性、企业商业模式

        唐山律师介绍基于股票流通性、企业商业模式、市场拓展等因素的考量,国内企业在境外上市前,对企业法律结构作必要的重组亦甚为重要。在详细介绍境内企业海外上市法律结构重组方案之前,先行了解一下现在国内外常用的各种企业并购重组方式或许会有所裨益。主要有以下几种：1、换股式并购重组。意指并购公司与目标公司（被并购公司）之间通过交换股票的方式完成并购重组。并购完成之后,只有并购公司存续,目标公司消失,其股票注销。目标公司的股东放弃原目标公司股票,换取并购公司新发行的股票。并且目标公司的资产、负债整体整合到并购公司,实现报表合一。并购对价的支付方式可以有股权或者现金等不同方式,换股并购重组的对价支付方式是股权,如果以现金方式支付并购对价,则称之为现金并购重组。一般在各国税法中,换股并购重组系“免税交易”,即交易过程中,目标公司的股东不负有纳税义务；

        唐山律师介绍而现金并购重组则为“应税交易”。唐山律师介绍2、三角并购重组。是指在一项交易中,并购公司首先设立一家全资子公司,然后将目标公司与该子公司合并。作为目标公司的股东获得的对价,至少有50%是母公司的股票,其余可以是现金、债券或其他。三角并购重组又可以分为顺三角方式和反三角方式两种,若目标公司被子公司并购,则为顺三角并购,目标公司注销,其资产和负债合并到并购公司中,目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购,则为反三角并购,但是采用这种方式,一般是由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求等限制情形,有必要保留目标公司。3、两阶段股票并购重组。第一阶段,并购公司以现金收购目标公司50%以上的股票,从而取得目标公司的控制权,之后,目标公司成为并购公司的控股子公司。